Анализ, Пример

Три противоречия при понимании директорства в Австралии: в законодательстве, в обучении и на практике

Source: Peter Tunjic, Mar 5 2019. Three Contradictions in Australian Director Education.

Ниже приведен перевод статьи Питера Тунжика, посвященной проблеме различения менеджмента и целостного правления (governance). Слово governance часто трактуется слишком широко. Как следствие, это не менее часто ведет к выхолащиванию важных сторон целостного управления, а также к вполне ощутимым провалам в организации надежного управления компаниями и корпорациями.

С моей точки зрения, автор статьи также не до конца последователен в использовании термина governance. Но это не мешает ему высветить важную проблему критической разницы между «левополушарными» и «правополушарными» методиками управления, между рациональными и образными подходами к работе с ценностями компании, между защитой и созданием таких ценностей.

Для понимания статьи Питера Тунжика очень полезно предварительно ознакомиться с его моделью DLMA и ее основными понятиями. Статья имеет визионерский образный характер. Попытка свести ее к формулировке «хороших и плохих практик в обучении директоров» может сильно изменить ее смысл и значение.

Рассмотрение governance в качестве пятого элемента в типологии стилей управления можно найти здесь. Над добавлением пятого элемента в свою модель DLMA Питер обещал подумать 🙂


В ходе очередного саммита Австралийского института управления, проводимого Австралийским институтом директоров компаний (AICD), диалог с Джулией Гарлэнд МакЛеллан побудил меня кратко поделиться своими мыслями об образовании для директоров в Австралии и его многочисленных противоречиях.

«В чем разница между образованием директоров в США и Австралии?», — спрашивает всемирно уважаемая советница советов директоров и комментатор Джули Гарленд МакЛеллан. Недавно она прошла курс обучения в Университете Пенсильвании под названием «Советы директоров, которые ведут за собой: корпоративное управление, создающее ценность». Ее диссонанс по возвращении домой изящно ощутим:

Сегодня я нахожусь на саммите управления AICD и жду новых идей. Вчера было здорово, множество отличных сессий и ценных идей. Меня поразило то, что речь во многом шла о том, как избежать рисков и управлять ими, тогда как в США мы сосредоточились на лидерстве и стратегических аспектах управления. Советы директоров должны привносить ценность и активно развивать свои компании, а также обеспечивать согласие. Именно поэтому акционеры выбирают нас.

Основанная на книге Майкла Усима и других серьезных ученых, программа обучения университета Wharton разработана для того, чтобы продемонстрировать последние идеи о том, как директора могут изменить лидерство.

Как теоретик, я смотрю на вопрос Джули с другой точки зрения. Речь идет не о различиях в американском и австралийском образовании (Усим — выдающийся специалист, однако он не является выразителем современного состояния в обучении корпоративному управлению в США). Скорее, это разница между обучением старому мышлению, основанному на устаревших теориях и предположениях, и более тщательным подходом.

Обучение директоров в Австралии полно противоречий. Оно должено основываться на лидерстве и создании ценностей (и преподаваться серьезными учеными), но оно все еще прочно базируется на модели, которая ценит менеджерский подход и защиту ценностей. Эта статья призвана проследить основополагающие принципы и их влияние на обучение и практику для того, чтобы объяснить укоренившиеся недостатки в австралийском образовании для директоров.

Противоречия в законе

Австралийское корпоративное право основано на основополагающем заключении, вынесенном по делу Salomon против. A. Salomon & Co Ltd, о том, что корпорации являются субъектами с отдельным существованием. Это предпололожение подтверждается снова и снова австралийскими судами. Что еще более важно, суды с готовностью признают, что корпорации имеют интересы, независимые как от акционеров, так и от заинтересованных сторон (stakeholders). Конечно, они могут пересекаться. Но в принципе интересы корпорации должны иметь приоритет. Наконец, в соответствии с австралийским законодательством никто не владеет корпорацией (акционер владеет правом выбора, называемым акцией). Целью корпоративного права и корпоративного управления в Австралии является содействие долголетию и росту этих уникальных законодательных созданий.

Несмотря на это, многое из того, чему учат директоров компаний, извлечено из правовых традиций, когда корпорации считаются несуществующими. Согласно стандартной модели, разработанной в основном в Америке, корпорации рассматриваются как не более чем совокупность контрактов. Целью корпоративного права и корпоративного управления в этих юрисдикциях является предоставление предварительного контракта и управление агентскими расходами от имени так называемых владельцев: владельцев против менеджеров, владельцев против других владельцев и владельцев против остального мира. Вот и все.

Если австралийский закон считает, что корпорации существуют и являются реальными (хотя и искусственными), и никто не владеет ими, опасным противоречием является преподавание учебной программы, основанной на иностранной модели, которая не только отрицает корпоративное существование, но и основана на незаконной фикции собственности. Это не юридическая метафизика. Это оказывает пугающее воздействие на социальное благосостояние, и это одна из самых больших проблем нашего времени, — как подумал доктор мадам Котард, — если вы не думаете, что существуете, вам не придется долго думать!

Противоречия в обучении

Первое, чему учат австралийских директоров, это то, что директорам не следует управлять (manage). Следующее, чему учат директора, — это принять характер менеджера.

Директоров обучают мониторингу и надзору, установлению аппетита к риску, формулированию допусков к риску, принятию стандартов, делегированию обязанностей, созданию комитетов по риску, реализации программ по риску и т.д. Хотя никто не хочет этого признавать, тренинг по корпоративному управлению (governance) имеет отличительные менеджерские характеристики, отраженные во фразе «делать все правильно» (“things right”). Многое из этого имеет решающее значение, но это также ведет к неполноценной концепции роли совета директоров.

Менеджерский подход к образованию в сфере корпоративного управления (governance) вытекает из первых противоречий: корпораций не существует, и они являются собственностью. Основываясь на неоклассической экономике, основное предположение стандартной модели состоит в том, что для корпоративного управления (governance) достаточно дать менеджерам денег. Далее следуют три идеи:

  • Во-первых, существует прямая связь между педагогикой образования для директоров и сводящими с ума предположениями неоклассической экономики: независимость директора, вознаграждение; поведенческая динамика сосредоточена на наблюдении, мониторинге, стимулировании и т. д. (в отличие от направления, вдохновления и помощи).
  • Во-вторых, в педагогике образования для директоров мало места для создания ценности, потому что она либо воспринимается как данность, либо выходит за рамки проблем агентства. Если создание ценности обсуждается, это решается. Часто низводится до «стратегии».
  • В-третьих, идея о том, что директор должен направлять и вдохновлять исполнителей для создания ценности, противоречит предположениям теории агентства. Думая об этом, в деятельности правления предполагается, что менеджеры преследуют свои собственные интересы. Упрямое последствие этой теории, проявляющееся в преподавании, заключается в выводе о том, что директора обязательно будут противоречить друг другу, если их считают лидерами для исполнителей, а не контролирующими и стимулирующими силами.

Короче говоря, стандартная модель является отрицательной теорией корпоративного управления (governance). Она не может дать никаких ответов относительно того, как создается ценность. Такое мышление не предназначено для предсказания успеха. Кроме этого, корпорации могут потерпеть неудачу, если правление не будет следовать предписаниям теории по выбору стиля управления. Проблема в том, что корпорации также терпят неудачу и тогда, когда они практикуют надлежащее управление. Вы видите проблему?

Хотя многие директора компаний интуитивно отвергают эти предложения на практике (вы не можете защитить то, чего не существует), сочетание менеджерского управленчества и недоверия жестко запрограммировано в учебной программе. Еще хуже то, что директора и должностные лица некоммерческих предприятий также обучаются в управлению (governance) на основе предположений, которые совершенно не подходят для сектора, ведомого смыслом.

Чтобы было ясно, стандартные предположения модели и практики «надлежащего управления», которые сосредоточены преимущественно на защите ценностей, противоречат австралийской модели. Законодатели не предполагали, что создание ценности предприятием гарантировано по умолчанию. Они не были дураками. Действительно, они поставили создание ценности в центр обязанности директора — действовать в интересах корпорации. Будь то намеренно или случайно, отлитые в металле законы существования изложены в разделе 181 Закона о корпорациях. Обязанность директора — как минимум обеспечить, чтобы прибавочная ценность (воплощенная во всех ее формах и типах) была создана, оживляя корпорацию, обеспечивая ее долговечность. Снова, ценность должна была быть создана прежде, чем ее можно было защищать. И понятие «ценность» никогда не предназначалась для обозначения денег. «Проценты» (Interests) для выполнения обязанностей директора не являются синонимами финансового процента (interest). Но из-за этого второго противоречия лишь небольшая часть обучения директора сосредоточена на руководстве (directorship) и создании ценности.

Противоречия на практике

Третий, и, возможно, самый опасный аспект образования для директоров, вытекает из второго противоречия. Для обучения австралийской модели создания ценности требуется провести месяцы, если не годы в зале заседаний правления. Что делает стандартную модель корпоративного управления привлекательной как для директоров, так и для преподавателей, так это то, что основы защиты ценностей относительно просты и могут быть изучены в течение нескольких дней:

День первый: роль совета директоров и практика руководства; принятие решений.

День второй: обязанности и ответственность директоров и правовая среда Совета.

День третий: риск и стратегия

День четвертый: Финансовая грамотность для директоров и управление финансовыми показателями.

День пятый: эффективность Совета и обучение на практике.

А что вы можете взять с собой в финальный день такого тренинга? Для одной из когорт начинающих директоров это было так: «Всегда действуй в интересах акционеров».

Проблема не в том, что можно неправильно понять закон (это наилучшая доля для корпорации) или в том, что программа ошибочно связана с тем, что она озабочена риском и соответствием требованиям, а в том, что создает риск притворного профессионализма без реальной работы. Приношу свои извинения более чем 40 000 человек, завершившим программу, но я не верю, что короткий курс дает право AICD неуместно использовать академическое слово «выпускник» или предоставлять квалификационные звания кандидатам, получившим кроме предыдущего личного опыта чуть более пяти дней курсовой работы, состоявшей из задания на 3000 слов, онлайн-викторины и письменного экзамена. Для стороннего наблюдателя это кажется формой действия с сомнительной добродетелью.

Но это не то, что беспокоит больше всего.

Противоречие состоит в том, что притворство не соответствует действительности ни для директоров, ни для их ассоциации. Директора компаний несут фидуциарные обязанности, несут личную ответственность за соблюдение сотен законов, могут нести ответственность за долги своих корпораций и подвергаются гражданскому и уголовному преследованию в своей роли. Директора несут все обязанности профессионалов, но у них нет ни одного из прав и средств защиты, которые обеспечиваются годами соответствующего образования и которые поддерживают профессиональную квалификацию. Это недобросовестно.

Единственное преимущество заключается в том, что в отличие от других профессий, директора компаний видимо не ответственны перед своей профессиональной гильдией.

Доктор Кристин Мерфи объясняет часть этой проблемы в контексте Королевской комиссии по делам о проступках в сфере банковских, пенсионных и финансовых услуг:

Вы можете заплатить около 7 000 австралийских долларов, чтобы получить после окончания курса Австралийского института директоров компаний право ставить после своего имени буквы «GAICD», и почувствовать удовлетворение тем, что теперь вы имеете право претендовать на множество вакансий в директорстве. Мне неприятно вызывать дождь на вашем выпускном параде — но большинство, если не все, те люди, которых распекали перед комиссаром Хейном в последние месяцы и которые один за другим неохотно признавали ответственность за самые неэтичные практики, обычно имеют членство в AICD.

Конечно, AICD не может нести ответственность за поведение тех, кто проходил его курс или имеет право на членство. Позиция доктора Мерфи более сложна. Ее аргумент заключается в том, что наши учреждения, обучающие директоров, должны прививать в своих членах ответственность, а также привлекать к такой ответственности, во многом таким же образом:

как бывший выпускник института; профессиональная ассоциация глухо молчит и бездействует, когда дело доходит до публичного отказа от этих высокопоставленных директоров, не отменяя их членство (или, по крайней мере, не приостанавливая его) из-за неизбежных нарушений собственных кодексов AICD.

Исполнительный директор AICD Ангус Армор не упоминает о дисциплинарных мерах в своем ответе на итоговый отчет. Тем не менее, он предлагает это.

«За последние несколько лет мы столкнулись с некоторыми очень серьезными неудачами, и мы все еще сталкиваемся с комиссиями, которые могут выявить еще больше, поэтому сейчас не время прятать голову в песок, нам нужно двигаться вперед и вести разговор.»

Напрашивается вопрос. Если голова AICD не была в песке, где она была во время этих неудач? В конце концов, как главная ассоциация для директоров, они возглавляют этот разговор с 1975 года.

К их чести AICD предпринимает некоторую переоценку ценностей:

Выводы Хейна по управлению требуют от AICD пересмотра своей работы, позиций и рекомендаций для директоров. В ближайшей перспективе мы должны проверить нашу учебную программу и ресурсы в свете выводов доклада. Вопросы измерения и оценки культуры, развития эффективной динамики правления и усиления управления вознаграждением могут потребовать дополнительных ресурсов.

В более широком смысле, пришло время рассмотреть способы, которыми корпоративная Австралия, включая сообщество директоров, может способствовать профессионализму, подотчетности и осмысленности.

Не то, чтобы этот первоначальный ответ внушал доверие. На самом деле, похоже, что у них заканчиваются идеи (но они не одиноки. Я думаю, что рекомендации королевского комиссара Кеннета Хейна могут просто отразить ту же проблему, с которой столкнулась AICD). Наибольшее преимущество стандартной модели является также ее самым большим ограничением. Так легко учить, но у этого подхода нет теоретической глубины, из которой можно найти существенные решения серьезных проблем, выявленных комиссией. Действительно, то, что предлагается, возможно, коренится в тех же противоречиях, которые в первую очередь и привели к созданию королевской комиссии. Вместо того, чтобы использовать выводы Комиссии для оспаривания предположений, лежащих в основе курсовой работы, этот подход буквально заключается в том, чтобы вновь выделить для нее ресурсы и удвоить ее.

Проблема заключается в том, что недостатки в обучении управлению скрыты настолько глубоко и настолько укоренились, что я подозреваю, что никто внутри не знает, что они там есть. И даже если бы они искали и обладали навыками и знаниями, необходимыми для того, чтобы их увидеть, то нашелся ли бы отважный человек, который осмелился бы их указать (ирония не покидает меня: как говорится, мы учим тому, чему нам нужно научиться самим)? Предвидя окончательное противоречие, сегодняшнее решение по управлению становится завтрашним кризисом управления.

Сторонние наблюдатели, такие как доктор Мерфи, готовы сказать: «Существует острая необходимость в новом мышлении в залах правлений и внутри ассоциаций. Настало время для радикальных революционных изменений в корпоративных и некоммерческих правлениях, а также в учреждениях, на которые возложена задача подготовки директоров к их непростым обязанностям ».

Хотя такое размышление не ново и предупреждения звучали давно:

Система не предназначена для создания ценности. Совокупность принципов и практик корпоративного управления, которые мы называем «наилучшей практикой», порождает слишком много «управляющих», ориентированных на защиту ценности, и недостаточно директоров, нацеленных на ее создание. Публичные компании стали чрезмерно контролируемыми и недостаточно управляемыми, потому что регулирование и образование в области корпоративного управления спроектированы для обеспечения «правильных» структуры, процесса и состава совета директоров, а не для обеспечения «воображения, творчества или этического поведения в управлении судьбами корпоративных предприятий» [vi ].

Что нам нужно — это готовность принять во внимание и выслушать тех, кто начал такую работу за годы до того, как королевская комиссия указала на проблемы. Возможно, тогда мы получим саммит [по корпоративному управлению], который будет австралийским на деле, а не только по названию.

Добавить комментарий

Заполните поля или щелкните по значку, чтобы оставить свой комментарий:

Логотип WordPress.com

Для комментария используется ваша учётная запись WordPress.com. Выход /  Изменить )

Google photo

Для комментария используется ваша учётная запись Google. Выход /  Изменить )

Фотография Twitter

Для комментария используется ваша учётная запись Twitter. Выход /  Изменить )

Фотография Facebook

Для комментария используется ваша учётная запись Facebook. Выход /  Изменить )

Connecting to %s